返回首頁 企業在發展到一定程度時需要運用股權激勵制度，可以有效提高高管、員工的工作積極性，整理企業股權結構設計股權可以有效的降低企業運營風險。
我國現階段有國營企業30多萬家，持有資產超出8萬億元，這些企業遍布在經濟建設的各個領域，在這些龐大的國營企業和國有持有資產中蘊含著巨大的生產力、沉淀了很多的經濟資源和人才資源。可是，因為經濟結構的不合理，國有資產的能量還沒能得到充分發揮。怎樣激活國有資產、提升資產經濟效益是完善我國市場經濟體制的關鍵要素和現實中急需解決的重特大問題。企業改制的詳細方法有很多，如兼并、收購、破產、托管、集團化、債務剝離、融資、股權改造等等，這里我們詳細介紹一下股權改造的問題。
中小企業股份制改造流程
（一）設立改制籌備小組。通常由董事長或董事會秘書牽頭，匯集公司生產、技術、財務等負責人，不定期召開會議，就改制過程中遇到的有關問題進行商討，必要時提請董事會決定。
（二）選擇發起人。根據相關法律規定，設立股份有限公司應當有2人以上200人以下為發起人，共同發起。如果擬改制的有限責任公司現有股東人數符合要求，可以直接由現有股東以公司資產發起設立；如果現有股東不足或現有股東有不愿意參加本次發起設立的，則應引入新的股東作為發起人，由現有股東向其轉讓部分股權，對公司股權結構進行改組，改組后的股東共同發起設立股份有限公司。
（三）聘請中介機構。籌備小組成立后需聘請具備從業資格的中介機構，包括保薦機構、發行人律師、審計師、資產評估師等機構，并與之簽署委托協議或相關合同，正式建立法律關系。
（四）進行調查審計。在公司與各中介機構簽署委托協議后，各機構分別對企業有關情況進行調查審計。委托保薦機構對公司整體情況、商務經營情況進行全面調查，形成本次改制上市招股說明書；委托律師事務所對公司法律事宜進行全面調查，形成法律意見書和律師工作報告；委托資產評估機構對企業資產的現有價值進行評定、估算，形成資產評估報告；委托會計師事務所對企業改制前三年的資產、負債、所有者權益和損益進行審計，形成審計報告。
（五）界定企業產權。主要是對企業國有資產產權進行界定。依法劃分企業財產所有權、經營權、使用權等產權歸屬，明確各類產權主體的權利范圍及管理權限的法律行為。其中占有國有資產的公司，應在改制前對國有資產進行評估。
（六）國有股權設置。改制公司涉及國有資產投入的，要對公司改制后國有股的設置問題向國有資產管理部門申請批準相關股權設置的文件，對國有資產作價及相應持股進行審批。通常在申報國有股權設置申請書的同時，還要求公司律師就國有股權設置出具法律意見書。
（七）制定改制方案。各發起人就股份公司注冊資本的數額、發起人持股比例等進行商定，并形成股東會關于公司改制的決議、改制申請書、改制可行性研究報告、發起人框架協議、公司章程及企業改制總體設計方案等文件。
（八）辦理報批手續。涉及國有股權的應向國有資產管理部門申請辦理國有股權設置的批文，涉及國有土地出資還應有國有土地管理部門出具國有土地處置方案的批復。
（九）認繳及招募股份。股份制公司以發起方式設立的，發起人書面認足公司章程規定的認繳股份；一次性繳納的，應當繳納全部出資；分期繳納的，應當繳納首期出資；以實物、工業產權、非專利技術或土地使用權等非貨幣性資產出資的，應經過資產評估并依法辦理產權轉移手續；以募集方式設立的，發起人認購股份不得少于股份總額的3%；發起人不能按時足額繳納股款的，應對其他發起人承擔違約責任。繳納股款后，由會計師事務所驗資確認并出具報告。
（十）申請設立登記。股份有限公司以發起方式設立的，發起人首次繳納出資后，應當選舉董事會和監事會，由董事會向公司登記機關報送公司章程、由驗資機構出具驗資證明及其他文件，申請設立登記；以募集方式設立的，發行股份的股款募足并驗資后，發起人在30日內主持召開公司的創立大會，審議公司設立費用和發起人用于抵作股款的財產作價。
（十一）選舉產生董事會、監事會并召開第一次會議。創立大會結束后30日內，持相關文件申請設立登記。經工商登記機關核準后，頒發股份有限公司營業執照。股份公司正式宣告成立。
一、企業改制
（一）改制概覽
1.申請在全國股份轉讓系統掛牌的公司是否必須是股份公司？
按照《國務院關于全國中小企業股份轉讓系統有關問題的決定》國發（〔2013〕49號）和《全國中小企業股份轉讓系統業務規則（試行）》等相關規定，申請在全國股份轉讓系統掛牌的公司必須為股份公司。
2.股份有限公司設立方式有哪些？
股份有限公司的設立，可以采取發起設立或者募集設立的方式。
發起設立，是指由發起人認購公司應發行的全部股份而設立公司。主要為以下兩種情況：一是新設設立，即2個以上200個以下發起人出資新設立一個公司；二是變更設立，即有限責任公司按原賬面凈資產值折股整體變更為股份有限公司。
募集設立，是指由發起人認購公司應發行股份的一部分，其余股份向社會公開募集或者向特定對象募集而設立公司。
3.什么是改制？
改制是指依法改變企業原有的資本結構、組織形式、經營管理模式或體制等，使其在客觀上適應企業發展新需要的過程。實踐中改制包括國有企業的改制、集體企業的改制、中外合作企業的改制、企業股份制的改造等。
本手冊所指改制，是特指企業按照《公司法》、《證券法》及相關法律法規的規定，改制為股份有限公司。
4.為何要改制？
對于企業來說，改制主要有以下好處：
（1）有利于建立現代企業制度，規范法人治理結構，促使企業持續穩定經營。
（2）有利于提高企業管理水平，降低經營風險。
（3）有利于建立歸屬清晰、權責明確的現代產權制度，增強企業創新的動力。
（4）有利于企業進入資本市場進行資本運作，利用金融工具進行資源整合，做大做強。
5.改制有何成本？
公司股份改制成本主要來自于三方面：
（1）規范成本。企業規范成本主要包括：建立健全公司治理機制，完善內部控制，維持其正常運行的成本，如董事會、監事會和股東大會的運行成本；規范歷史經營中遺留問題的支出，如補繳出資、補繳欠稅、不合規問題糾正及風險化解支出等。
（2）重組成本。企業重組成本主要包括：為更有利于企業未來發展和資本運作，進行業務調整，資產置換、剝離、處置，股權調整，股權激勵等操作所支出的稅費。
（3）中介機構費用。中介機構費用主要包括：證券公司財務顧問費、會計師事務所審計費用、律師費、資產評估費（如需）等。
目前，很多地方政府出臺了鼓勵企業股份制改造及掛牌的補貼政策，可以覆蓋部分改制成本。
6.哪些類型的企業適宜改制？
適宜改制的企業主要包括：
（1）需要規范治理結構、提高管理水平的企業。
（2）需要擴充股東人數的企業。
（3）已有一定業務規模，需要持續發展、擴大業務規模的企業。
（4）具有創新業務模式，需要提升品牌、提高估值水平的企業。
（5）擬進入國務院批準設立的證券交易場所交易融資，即申請在全國股份轉讓系統及滬深證券交易所掛牌上市的企業。
（二）改制目標、原則
1.企業改制的目標是什么？
企業改制的目標主要包括：
（1）確定公司的獨立法人財產權，有效地實現出資者所有權與公司法人財產權的分離。
（2）建立規范的公司治理結構。根據《公司法》建立股東大會、董事會、監事會、經理層分權與制衡為特征的公司治理結構，塑造真正的市場競爭主體，以適應市場經濟發展的需要。
（3）建立有效的公司管理結構、內部控制制度、競爭激勵機制，促進公司的發展。
（4）梳理與規范企業歷史瑕疵問題，消除風險隱患，按照掛牌上市要求，夯實企業進入證券市場的基礎。
（5）合法合規地將企業的類型變更為股份制公司。
2.企業改制應堅持什么原則？
企業改制應堅持以下三個主要原則：
（1）合法性原則。企業改制的內容和程序都要合法合規。
（2）穩定性原則。企業改制要保持企業在改制前后生產經營的連續性和穩定性。
（3）科學性原則。企業改制要著重于企業組織制度的科學改造，建立先進的產權制度、科學的法人治理結構。
（三）改制流程
1.改制主要包括哪些環節？
改制分為準備階段、操作階段和收尾階段。
（1）準備階段。改制準備階段工作主要包括四個步驟：
①選聘中介。企業選定并聘請證券公司、會計師事務所、律師事務所、資產評估機構（如需）等中介機構，簽訂相關協議。
②前期調查。證券公司、會計師事務所、律師事務所等中介機構對企業進行前期盡職調查，發現企業在歷史經營中存在的不規范問題，判斷企業經營的持續性、獨立性，分析企業是否存在重大法律、財務、稅務風險，分析企業是否存在影響改制目標實現的其他問題。
③制定改制方案。各中介機構根據前期調查發現的問題提出建議，召開協調會，與企業的實際控制人、控股股東、高級管理人員充分溝通，在此基礎上制定改制方案和工作時間表。
④落實方案、做好規范。證券公司牽頭協調企業及各個中介機構改制工作的節奏，落實改制方案，推動解決前期調查發現的問題，總體把握企業是否達到改制的目標和原則要求；幫助企業建立健全公司治理結構；指導企業建立完善各項內部控制制度。
（2）具體操作階段。改制具體操作階段工作主要包括以下步驟：
①有限責任公司召開董事會，決議聘請中介機構，啟動股份制改造工作。如果有限公司沒有董事會（只設執行董事）的，執行董事需要就啟動股份制改造提交工作報告。
②公司辦理變更名稱預核準。
③會計師事務所對企業會計報表進行審計，出具《審計報告》。
④資產評估機構對公司改制基準日的凈資產值進行評估，出具《資產評估報告》（如需）。
⑤有限責任公司召開股東會，審議改制方案，就整體折股方案、出資方式、出資比例、變更公司類型等事項做出決議。股東會應當提前15日通知全體股東（公司章程或全體股東另有約定的除外）。股東會作出變更公司形式的決議必須經代表三分之二以上表決權的股東通過。
⑥簽訂發起人協議，發出召開股份公司創立大會暨第一次臨時股東大會的通知。
⑦中介機構進行驗資，出具《驗資報告》（如需要）。
⑧律師事務所協助公司制作《股份有限公司章程（草案）》及“三會”議事規則、《關聯交易管理辦法》等規章制度。
⑨召開職工大會選舉職工監事和職工董事（如需要）。
⑩召開創立大會暨第一屆臨時股東大會，審議發起人關于公司股份改制情況的報告，通過公司章程，選舉董事會成員和監事會成員等。發起人應當在創立大會召開十五日前將會議日期通知各認股人。創立大會應有代表股份總數過半數的發起人出席。
召開董事會，選舉董事長，決定聘任經理；召開監事會，選舉監事會主席等。
公司準備整體變更為股份有限公司的相關申報資料。
向工商行政管理部門申請變更登記。領取股份公司《企業法人營業執照》。
（3）收尾階段。改制收尾階段，主要應做好以下后續工作：修改完善公司各項內部管理制度；進行相關資產權屬變更，相關證照、銀行賬戶名稱變更；制作股份公司公章，通知客戶、債權債務人等公司改制更名事宜。
2.大股東與高管要作何準備？
在企業改制準備階段，大股東與高管需要做好以下準備工作：
（1）從思想和態度上要非常重視改制工作，建立專項工作機制，安排專人負責和協調，同時利用改制著力培育或引進專業人才（如董秘或信息披露負責人、財務負責人）。
（2）大股東應該與企業管理層、中介機構（如有）充分協商溝通，探討企業改制的方式，設計改制的總體方案，包括股份公司的設立方式，發起人數量，股本規模以及業務范圍等。
（3）企業如果擬引入投資者的，需要物色、洽談投資人。
（4）企業如果擬進行股權激勵，需要擬定股權激勵方案，與激勵對象進行初步溝通。
（5）探討遴選合適的中介機構。
3.如何選擇改制的中介機構？
建議企業在選擇中介機構時，考慮以下幾方面因素：
（1）中介機構應具有相應的資質。改制需聘請會計師事務所進行審計、驗資，聘請資產評估機構進行評估（如需）；如果企業擬改制成股份公司并在全國股份轉讓系統掛牌，建議同時聘請主辦券商作為改制的財務顧問。各中介機構應當具有相應的資質。如果企業向全國股份轉讓系統申報掛牌材料時擬使用改制的審計報告（即以改制基準日作為申請掛牌的財務報表基準日），公司所聘請的會計師事務所需具有從事證券期貨業務資格。主辦券商名錄信息可以在全國股份轉讓系統網站（www.neeq.com.cn或www.neeq.cc）查詢，具有從事證券期貨業務資格的會計師事務所名錄信息可在中國證監會網站（www.csrc.gov.cn）查詢。
（2）中介機構項目組成員應具有相應的執業能力和經驗。中介機構對企業改制的質量有重大影響。企業選擇中介機構應當考慮項目組成員的執業經驗、業務能力、敬業精神、時間保障，以及對企業經營模式的理解能力，疑難問題的處理經驗等。
（3）不要只考察費用水平。中介機構費用由企業和中介機構自由協商確定，它會影響企業改制的成本。企業應當在自身業務的復雜程度、市場平均價格水平、中介機構的聲譽及執業質量三者之間尋找平衡，而不應當一味追求低成本。企業在開展改制工作之初就應當周密考慮，審慎選擇中介機構及項目團隊，切忌抱著“試試看”、“不行就換”等思想。
4.擬掛牌企業整體變更改制準備階段的工作主要有哪些？
擬掛牌企業整體變更改制準備階段的主要工作如下：
（1）準備擬改制掛牌企業的歷史沿革資料，梳理企業的歷史沿革。
企業應在中介機構的指導下，安排專人準備以下與歷史沿革相關的資料：到工商行政管理部門查詢打印企業注冊登記的全套資料，整理自企業成立以來歷次股東會、董事會決議及會議記錄；整理歷次中介機構出具的審計報告、驗資報告、評估報告；整理歷次公司股權變更、登記變更時相關機構的批準文件（如有），整理歷屆股東、董事、監事、高級管理人員簡歷等資料。企業及中介機構在此基礎上梳理企業的歷史沿革，分析企業設立、變更程序合規性及公司股東、董事、監事及高級管理人員任職的適格性。
企業及中介機構應將歷次股權變更工商記錄與審計報告、驗資報告、評估報告（如有）及公司財務資料進行比較，詢問財務人員，分析股東出資是否及時到位，出資方式是否符合有關法律、法規的規定。
（2）準備財務資料，進行清產核資，規范報告期會計核算。這一階段的主要工作內容包括：
①企業會計人員應當整理企業報告期及期初的全部財務資料，整理企業出資、投資、長期資產購置、長期債務、并購重組等業務入賬及后續會計核算的財務資料，包括會計報表、賬簿、會計憑證、納稅報表及憑證等。
②企業會計人員應當盤點、清查公司財物，進行賬實核對，往來賬項核對。在盤點、核對的基礎上，企業應對盤盈盤虧、廢舊毀損財物、壞賬等進行財務處理，追回企業被違規占用的資金、資產。
③企業會計人員與中介機構財務人員共同分析報告期內企業財務基礎是否健全，期初數據是否真實，報告期會計處理是否規范，會計資料是否完整。如果存在因會計基礎薄弱（如賬表不符、賬證不符、賬實不符，多套賬等）導致財務數據失實的情形，企業應當考慮進行賬務整改，形成一套以原始憑證為依據，符合會計準則的財務資料。
④企業會計人員應當整理企業對外投資的財務資料，梳理對外投資關系，協調整理納入合并報表范圍子公司的財務資料。納入合并報表子公司的財務規范要求適用擬掛牌母公司的標準。
⑤企業會計人員在中介機構的指導下，梳理企業報告期關聯方、關聯關系以及存在的關聯交易，分析關聯交易的決策程序的規范性、存在的必要性及交易價格的公允性。
⑥企業會計人員應協調企業業務人員整理公司報告期內的重大合同，初步分析合同的執行情況，并綜合研發支出、生產能力、償債能力等因素，分析企業的可持續經營能力。
（3）準備對外投資相關資料，梳理企業對外投資情況。
企業相關工作人員應當整理對外投資的相關資料，如公司對外投資的決策文件、批復文件、登記備案文件，并結合財務資料梳理企業對外投資關系；協調子公司打印工商登記資料，梳理子公司的歷史沿革，了解其設立、變更的規范性，出資的真實性等情況。
（4）整理擬改制掛牌企業關聯方的相關資料，梳理關聯方關系，分析企業是否存在同業競爭。
企業應在律師的指導下，認定擬改制掛牌企業的關聯方，整理關聯方的相關資料，梳理出企業的關聯方關系。關注企業控股股東、實際控制人及其控制的其他企業，通過詢問相關人員、查閱營業執照、實地走訪生產或銷售部門等方式，了解公司控股股東、實際控制人及其控制的其他企業是否與擬改制掛牌企業構成同業競爭，了解同業競爭形成的原因、存在的必要性、對擬掛牌企業未來經營能力的影響，初步探討避免同業競爭的可能方案。
（5）梳理企業業務流程，分析企業經營的合法性。
企業應在律師的指導下梳理公司的業務類型、各類業務的流程，整理企業各項業務資質，供、產、銷環節應有的批文證照，產品認證證書，環保、消防的評估、驗收等資料（根據具體情況提供相應的資料），分析企業經營是否符合相關法律法規的要求。
（6）整理公司法務資料，分析相關主體是否存在重大違法違規行為。
在律師的指導下，整理企業報告期內的訴訟資料、處罰資料，分析公司、實際控制人、控股股東、公司董事、監事、高級管理人員在最近24個月內是否存在重大違法違規行為。
（7）整理公司各項規章制度，分析公司內部控制制度的合理性、執行的有效性。
（8）初步確定股份公司董事、監事、高級管理人員的設置及人選。
控股股東、實際控制人應與董事、監事、高管溝通，初步確定股份公司董事、監事、高級管理人員的設置及人選，準備這些人員的簡歷資料。
（9）中介機構初步調查，擬定改制方案。
主辦券商牽頭各中介機構對以上內容及資料進行初步調查，匯總擬改制掛牌企業存在的問題，并與控股股東、實際控制人、高級管理人員討論，擬定公司存在問題的解決方案，擬定公司業務調整，股權、資產調整方案，在此基礎上形成改制掛牌整體方案和工作時間表，初步確定改制基準日。
（10）落實改制方案，協同做好改制前規范工作。
主辦券商牽頭，各中介機構協同擬掛牌企業落實改制掛牌方案，逐項解決初步調查匯總的問題及由此引發的新問題，總體把握改制掛牌方案落實的質量和時間進度，判斷是否符合掛牌的基本要求。
5.擬掛牌企業整體變更改制操作階段的工作主要有哪些？
擬掛牌企業經過改制準備階段的工作，歷史遺留問題經規范符合企業在全國股份轉讓系統掛牌的條件，已經具備實現改制目標的基礎時，才可以進行改制操作階段的工作。改制操作階段的工作主要包括：
（1）召開董事會，決議進行股份制改造，確定股份制改造的基準日，確定審計、評估（如需）、驗資等中介機構。
（2）到有限公司登記的工商行政管理部門辦理擬成立股份公司名稱預核準手續，該名稱預核準有效期為六個月。
（3）企業完成以改制基準日為會計報表日的會計核算、封賬工作。
（4）會計師事務所、評估機構（如需）到企業現場進行改制審計、資產評估（如需）工作。
（5）會計師事務所出具審計報告初稿，與企業、主辦券商、律師事務所、評估事務所（如需）進行溝通后，出具正式審計報告。
（6）評估機構對企業改制基準日經審計的凈資產進行評估，出具評估報告初稿，與企業、主辦券商、會計師事務所、律師事務所進行溝通后，出具正式資產評估報告（如需）。
（7）有限公司召開股東會，審議《審計報告》、《評估報告》（如有），就公司改制事宜作出決議。
（8）公司在律師的指導下，準備《股份公司發起人協議書》，《股份公司章程》、《股東大會議事規則》、《董事會議事規則》、《監事會議事規則》等資料，指導公司發出召開股東大會通知，準備申辦工商變更登記的相關文件。
（9）股份公司發起人簽訂《股份公司發起人協議書》，確定各發起人的股權比例，設立股份公司籌備委員會，或指定專人負責籌備事宜，發出召開股份公司創立大會暨第一次股東大會的通知。
（10）召開職工代表大會選舉職工監事。
（11）會計師事務所進行驗資并出具改制的《驗資報告》（如需要）。
（12）召開創立大會暨第一次股東大會，創立大會應有代表股份總數過半數的發起人出席。創立大會通常行使下列職權：審議發起人關于公司籌辦情況的報告；通過公司章程；選舉董事會成員（5—19人）；選舉監事會成員（3名以上，職工監事須占三分之一以上）；對公司的設立費用進行審核；對發起人用于抵作股款的財產的作價進行審核；發生不可抗力或者經營條件發生重大變化直接影響公司設立的，可以作出不設立公司的決議。第一次股東大會一般也將審議通過股東大會議事規則、董事會議事規則、監事會議事規則、對外投資制度、對外擔保制度、關聯交易制度等。
（13）股份公司董事會召開第一屆董事會第一次會議，選舉董事長，聘任經理、財務負責人、董事會秘書等高級管理人員，審議公司各項內控制度（如有）。
（14）股份公司監事會召開第一屆監事會第一次會議，選舉監事會主席。
（15）新成立的股份有限公司董事會委派人員向工商行政管理部門提交變更為股份有限公司的申報資料。
（16）工商行政管理部門依法變更登記，換發股份公司《企業法人營業執照》。
6.擬掛牌企業整體變更改制收尾階段的工作主要有哪些？
擬掛牌企業整體變更改制收尾階段的主要工作如下：
（1）制作股份公司公章，變更相關證照、賬戶名稱，辦理相關資產和資質過戶手續。
公司應制作股份公司公章，去稅務機關、開戶銀行、社保機構、質監局、海關（如需）、外管局（如需）等單位將原有限公司名下的所有證照、賬戶名稱變更至股份公司名下，包括：組織機構代碼證、稅務登記證、銀行開戶許可證、銀行貸款證（如有）、社保基本戶等。
公司屬于特殊行業的，需辦理相關的行業許可證名稱變更手續，如特許經營權證書，生產型企業的生產許可證，進出口企業的對外貿易經營資格備案表、海關報關注冊登記證、檢驗檢疫備案證書，外商投資企業批準證書（外資企業）等。
原有限公司名下所有登記公示的資產（如土地、房產、車輛、知識產權）及資質證書，應及時更名過戶至股份公司名下。
（2）通知客戶、供應商、債權債務人等利益相關人公司改制更名事宜。
公司取得股份公司《企業法人營業執照》后，應及時將公司改制更名事宜告知客戶、供應商、債權債務人等利益相關人，以便公司對外賬務往來、訂立合同、收開發票等業務往來順利進行。
（3）制定、修改企業內部規章制度，完善公司治理和內部控制。
股份公司應在中介機構的指導下，制定、修改公司各項規章制度，完善公司內部控制。制定、完善公司治理的配套規則，健全公司財務管理，做到業務、資產、人員、財務、機構獨立完整。
7.擬掛牌企業整體變更改制工作中各中介機構的職責？
企業改制的中介機構包括證券公司、會計師事務所、律師事務所和資產評估機構（如需）等，各中介機構職責不一。
證券公司的職責包括，牽頭協調、指導企業和其他中介機構工作，參與初步調查，發現企業存在的問題并提出規范意見，協助企業擬定改制重組方案，對前期規范工作能否達到改制目標及是否符合掛牌條件進行質量把關，協調各改制參與方的工作進度。
律師事務所的職責包括，對企業歷史沿革的合法合規性問題進行梳理，對企業歷史經營過程中的法律瑕疵提出規范解決方案，對企業改制總體方案的合法合規性進行分析評價，對企業整體折股變更為股份公司的程序合規性進行質量把關，指導企業股份改制相關文件（包括公司章程、三會議事規則、重大的業務規則、工商登記變更資料等）的起草，指導企業辦理股份改制相關事項。
會計師事務所的職責包括，指導企業整理報告期的財務資料；發現企業歷史經營過程中遺留的財務問題，提供解決方案，指導企業規范；對企業改制總體方案的財務風險、會計核算進行分析判斷，提出指導意見；審驗企業改制基準日的會計報表并出具審計報告；驗資并出具驗資報告；指導企業股改完成后的財務規范工作。
資產評估機構的職責包括，對企業以股改基準日的賬面凈資產值整體折股出資進行評估，出具評估報告。
8.改制時如何增資？
整體變更股份制改造方式下，公司應以經審計的賬面凈資產值整體折股作為股份公司發起人股東的出資，并且經評估的凈資產值不應低于審計的凈資產值。
公司經審計的凈資產值應按照一定的比例折合成股份公司股份，折股比例不能低于1:1（即折股時每股凈資產不能低于1元），差額部分計入資本公積。折股數量和折股比例應根據企業的規模和股東的要求制定。
公司在改制的同時進行增資操作，或者以評估的凈資產值進行評估調賬作為股改的出資額的，公司連續經營時間將中斷，視同新設股份公司，重新計算經營期。
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